Claranova : Rapport du Conseil à l’AGO sur les résolutions avec … – Zonebourse.com

1. Nomination d’un nouvel administrateur indépendant

10. Pouvoirs pour les formalités.

Points dont l’inscription a été demandée par certains actionnaires et ne donnant pas lieu à un vote des actionnaires

Point n°1 – Résultat de l’augmentation de capital réalisée le 12 juillet 2023

Point n°2 – Indépendance des administrateurs de Claranova au regard des dispositions du Code Middlenext

Point n°3 – Décision du conseil d’administration de Claranova de dissocier les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général

Point n°4 – Remboursement du placement privé obligataire de type Euro PP réalisé le 27 juin 2019

Point n°5 – Remboursement des OCEANE émises le 16 août 2021

Point n°6 – Stratégie de développement du groupe Claranova

*

* *

Le présent rapport a pour objet de vous exposer les motifs des résolutions soumises à votre approbation lors de l’assemblée générale ordinaire devant se réunir le 4 septembre 2023.

En ce qui concerne les résolutions relatives à l’approbation des conventions règlementées 2021-2022 et à la politique de rémunération de la Société, nous vous renvoyons au rapport annuel concernant l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 et au rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021-2022 tel que modifié par amendements déposés auprès de l’AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01, disponible sur le site Internet de la Société :

https://www.claranova.com/investisseurs/assemblees-generales/

La présente assemblée générale a notamment pour objet (i) l’approbation des conventions réglementées au titre de l’exercice 2021-2022, telles que présentées à l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 2022, (ii) l’évolution de la gouvernance par le renforcement de la composition du Conseil d’administration en parallèle de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Société,

1. l’approbation de la politique de rémunération révisée 2022-2023.

*

* *

PRESENTATION DES RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLEE GENERALE

1. Approbation des conventions réglementées au titre de l’exercice 2021-2022 telles que présentées à l’Assemblée Générale du 30 novembre 2022

1èrerésolution – Approbation des conventions visées aux articles L.225-38et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice 2021-2022

Il est rappelé que l’Assemblée Générale du 30 novembre 2022 a rejeté la quatrième résolution relative à l’approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce pour l’exercice 2021-2022. A ce titre, et conformément à l’article L.225-40 du code de commerce, les conventions concernées ont conservé leurs effets à l’égard des tiers, charge aux personnes intéressées de supporter les conséquences préjudiciables de ces conventions. Il est demandé à l’Assemblée Générale d’approuver les conventions concernées au titre de l’exercice 2021-2022 et les conclusions du rapport présenté à l’Assemblée Générale par les commissaires aux comptes, Ernst & Young et Aplitec, en application de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

L’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2023, statuera sur les conventions au titre de l’exercice 2022-2023 ainsi que sur les conclusions du rapport spécial qui sera présenté par les commissaires aux comptes Mazars et Ernst & Young.

1. Evolution de la gouvernance

2ème résolution – En tant que de besoin, prise d’acte de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général

Aux termes de sa réunion du 14 juin 2023, le Conseil d’administration a décidé de procéder à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration, et de lancer les recherches d’un remplacement de Monsieur Pierre Cesarini, Président actuel du Conseil d’administration, lequel aura vocation à demeurer dans ses fonctions de Directeur Général de la Société.

En tant que de besoin, il est demandé à l’Assemblée Générale de prendre acte de cette décision.

Les 3ème et 4ème résolutions, devant conduire à la nomination de nouveaux administrateurs, le Conseil d’administration nouvellement constitué, élira lors de sa prochaine réunion, conformément aux statuts de la Société, son Président parmi ses membres.

3ème et 4ème résolutions – Nomination de Madame Gabrielle Gauthey et Monsieur Craig Forman en qualité d’administrateurs de la Société

Il est proposé à l’Assemblée Générale de procéder à la nomination de des administrateurs suivants :

Gabrielle Gauthey

Gabrielle Gauthey est depuis septembre 2021 représentante du CEO de TotalEnergies auprès des institutions européennes.

En juin 2019 elle avait rejoint le comité de direction de la branche GRP (Gas, Renewables &

Power) du groupe Total comme Directrice des business de neutralité carbone, avec la responsabilité des ventures de Total, de Greenflex, des solutions de décarbonation, des puits de carbone industriels (CCUS) et naturels (Nature based solutions), et de l’hydrogène.

Après un début de carrière chez France Télécom, elle rejoint la DATAR en 1992 en tant que Directrice du département des investissements étrangers en France où elle crée le réseau « Invest in France » devenu Business France.

De 1995 à 1997, elle est appelée comme conseiller technique, chargée des technologies d’information et de télécommunications auprès du Ministre des Postes, des télécommunications et de l’espace, François Fillon, où elle mène l’ouverture du secteur des télécoms à la concurrence et le changement de statut de France Télécom.

En 1998, Gabrielle Gauthey devient Directrice Générale Adjointe de la Sofirad, et crée « Le SAT », premier bouquet de radio et télévision français par satellite en Afrique, devenu le bouquet Canalsatellite.

En 2000, elle rejoint la Caisse des Dépôts et Consignations comme directrice des Nouvelles technologies d’information et de communication. Elle est responsable du programme

• développement numérique des territoires » et crée les premiers réseaux d’initiative publique (Rips).

De 2003 à 2008 elle est membre du Collège de l’ARCEP, Autorité de régulation des communications électroniques et des postes et vice-présidente de l’ERG, groupe des régulateurs européens de télécoms.

De 2009 à 2015, membre du comité exécutif du groupe Alcatel-Lucent, elle est en charge des secteurs public et défense dans le monde et monte des projets de PPP en Europe, Afrique, Asie-Pacifique dont le projet Red Abierta au Mexique (7 Md$).

Vice-présidente de la FIEEC, présidente de la commission innovation du Medef et membre du conseil national du numérique, elle est aussi membre de la Broadband Commission de l’ITU et de l’Unesco dont la mission est la desserte numérique des pays émergents.

De février 2015 à avril 2018, directrice des investissements et du développement local, membre du comité exécutif de la Caisse des Dépôts, elle relance les investissements dans les infrastructures, l’immobilier, le tourisme, l’énergie, les technologies numériques ainsi que la création d’entreprise (1 Md d’investissement dans 7 Mds de projets).

Gabrielle Gauthey exercerait ses fonctions pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin

2029 (comptes de l’exercice 2028-2029).

Craig Forman

Craig Forman est un leader de la transformation numérique, avec une expérience opérationnelle mondiale de haut niveau dans les domaines de la technologie, des médias et des télécommunications. L’expérience de Craig Forman comprend la direction fonctionnelle des produits, de la technologie, des ventes, du marketing et des opérations aux plus hauts niveaux de certaines des principales sociétés de plateforme de la Silicon Valley. Il a également exercé des fonctions de direction générale, en supervisant les finances, le personnel, le service juridique, la stratégie et le développement commercial.

Craig Forman est CEO et Chairman de McClatchy (NYSE/American : MNI), la deuxième plus grande société d’information locale d’Amérique, qui opère des quotidiens et actifs numériques sur 30 marchés dans 14 États, y compris des marques renommées telles que The Miami Herald, The Ft. Worth Star-Telegram et The Charlotte Observer.

La stratégie de Craig Forman visant à accélérer le rythme et la cadence du numérique chez McClatchy (avec ses 60 millions d’utilisateurs actifs mensuels et plus d’un million de relations clients payantes) a transformé l’entreprise, vieille de 162 ans, qui est passée d’une dépendance écrasante à l’égard d’un revenu imprimé en déclin à une répartition presque égale des revenus publicitaires numériques et imprimés en croissance, ainsi qu’à une distribution équilibrée des revenus des abonnés et des revenus publicitaires.

Le conseil d’administration de McClatchy, qu’il a rejoint en 2013 en tant que premier directeur numérique, a demandé à Craig Forman d’assumer le rôle de PDG. Outre ses fonctions au sein de conseils d’administration privés d’entreprises de technologies de consommation de la Silicon Valley, Craig Forman a également siégé au conseil d’administration de la société canadienne Yellow Media (T:YLO), dont il préside le comité de gouvernance, est membre du comité de rémunération et a joué un rôle clé dans la restructuration réussie du capital de l’entreprise en 2012. Auparavant, il a également siégé au conseil d’administration de Digital Turbine (Nasdaq : APPS), leader des plateformes de publicité mobile, qu’il a rejoint lors de l’acquisition d’Appia Inc. soutenue par une entreprise, que Craig présidait. Il a également présidé une autre société de technologie mobile financée par du capital-risque, WHERE, qui a été cédée à EBay/PayPal.

La carrière de Craig Forman se situe à l’intersection des marchés de consommation et des Technology, Media and Télécommunications (TMT), et comprend une expérience en matière d’introduction en bourse, de fusions et d’acquisitions, de désinvestissement, de restructuration et de transformation. Avant de rejoindre McClatchy, en tant que vice-président exécutif et président de la division « Access and Audience » d’EarthLink et Chief Product Officer, Craig Forman a généré un chiffre d’affaires annuel de plus de 1,2 milliard de dollars. Craig Forman a rejoint EarthLink après avoir travaillé pour Yahoo, où il dirigeait la division « Media and Information ». Il était responsable de la plupart des principales propriétés du portail Internet, notamment Yahoo ! News, Yahoo Finance, Yahoo Sports, ainsi que de la santé, de la météo, de l’éducation, des enfants et d’autres activités liées à l’actualité et à l’information.

Craig Forman a dirigé une stratégie de contenu axée sur la technologie qui a permis à ces propriétés de rester numéro un dans leurs catégories malgré les défis externes lancés par des concurrents tels que Google, Microsoft et les principales sociétés de médias.

Auparavant, Craig Forman a occupé un poste de cadre supérieur dans les divisions CNN Group et Time Inc. de Time Warner, ainsi qu’au Wall Street Journal/Dow Jones. Il a également fait partie de l’équipe de direction qui a fait entrer en bourse le premier moteur de recherche Infoseek. Il est titulaire d’un diplôme de droit de Yale et d’un diplôme de premier cycle en affaires publiques de Princeton. Il a participé aux programmes de formation des conseils d’administration des écoles de commerce de Stanford et de Harvard.

Craig Forman a commencé sa carrière en tant que correspondant à l’étranger et chef du bureau international du Wall Street Journal, au sein d’une équipe qui a été finaliste du prix Pulitzer pour sa couverture de la première guerre du Golfe. M. Forman est également l’auteur de Be Luckier in Life, un livre qui s’est classé parmi les meilleures ventes sur Amazon, un guide de carrière pour la réussite en affaires.

Craig Forman exercerait ses fonctions pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2029 (comptes de l’exercice 2028-2029).

En conséquence de la désignation des nouveaux administrateurs, le Conseil d’administration serait composé ainsi qu’il suit :